IPO中介機構被問了個遍！保薦機構、會計師、律師質控、內核部門均被要求說明把關過程......！

2022年7月，中證協發(fā)布了2022年第三批首發(fā)申請企業(yè)現場檢查抽查名單，北京清大科越股份有限公司（“清大科越”）被抽中現場檢查。

(資料圖片僅供參考)

近期，清大科越更新了反饋意見回復，問詢函提到，根據現場檢查情況：（1）保薦機構對于公司財務內控規(guī)范事項、超額分配事項、核心技術人員認定及軟件著作權受限情況等盡調不充分，首次申報招股說明書未披露發(fā)行人8項軟件著作權受限情況、核心技術人員邢天龍間接持有發(fā)行人0.18%的股份等內容，董事陳衛(wèi)華的簡歷信息披露不準確；（2）申報會計師對于部分內部控制測試程序、往來函證程序、存貨減值測試程序、固定資產折舊會計處理、收入確認依據、銷售費用審計程序等執(zhí)行不充分；（3）發(fā)行人律師未對超額利潤分配未履行審議程序情況保持關注。

IPO中介機構執(zhí)業(yè)質量被問了個遍！

一、前三季度虧損，第四季度確認收入占比逾80%

清大科越是一家長期專注于電力市場交易、電網智能調度、智能發(fā)售電和能源互聯網等應用領域的戰(zhàn)略咨詢、算法研究、軟件開發(fā)的高新技術企業(yè)。報告期內，公司主要財務數據如下：

報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務收入按照季節(jié)劃分的具體構成情況如下表所示：

公司第四季度收入占比較高的原因主要系公司的主要客戶為國家電網及下屬企業(yè)、發(fā)電企業(yè)等，由于上述客戶在實施信息化建設時大多有嚴格的預算管理制度，其審批、招標的安排通常在上半年，而系統測試、驗收則更多集中在下半年，因此公司第四季度收入占比較高。

據披露，清大科越核心技術中的“電力現貨市場優(yōu)化出清技術”為該領域的“卡脖子”技術問題積累了經驗，“大規(guī)模電網智能調控技術”已實現完全進口替代。

但根據現場檢查情況，報告期前發(fā)行人算法主要通過外購服務或由清華大學電機工程與應用電子技術系教授夏清提供技術支持。報告期內發(fā)行人成立全資子公司自主開展算法研究，并聘請原就職于ABB、GE的美籍專家馬興旺為首席科學家，指導核心算法建模思路和邏輯優(yōu)化，訪談中公司研發(fā)人員均認為其對發(fā)行人核心技術發(fā)揮至關重要作用。2022年5月，受簽證和疫情等影響，馬興旺未再與發(fā)行人簽訂勞動合同，改為簽訂《首席科學顧問服務協議》（服務期3年），遠程提供技術指導。且公司銷售收入對應成本中存在僅包含外購軟硬件和服務的情形。

值得注意的是，據問詢，發(fā)行人前身科越有限系由郭少青、徐承章、劉寄慶、夏清等4人以非專利技術100%出資。2007年2月，徐承章、劉寄慶、夏清將所持股份無償轉讓給郭少青以退出發(fā)行人，2016年12月郭少青與夏清簽署股份代持協議，夏清委托郭少青代為持有發(fā)行人3.77%的股份，但未支付過入股款，并于當月向郭少青表示不再入股，雙方未簽署解除協議，中介機構對前述主體進行訪談后除夏清外均出具了書面說明材料。

據回復，徐承章、劉寄慶于2007年2月轉出其持有發(fā)行人股權后，未再持有發(fā)行人任何權益，郭少青不存在代其二位持有股權或其他特殊安排的情形。

經核查，2016年12月7日，郭少青與夏清簽署了《關于委托持股相關事宜的協議》（以下簡稱“《協議》”），約定夏清委托郭少青代為持有200萬元出資，占當時清大科越股份比例為3.77%。經對夏清訪談確認，其未向郭少青支付過入股款，郭少青亦未與其達成過贈予協議，其雖未簽署過解除《協議》的文件，但已口頭確認徹底解除，且在《協議》簽署后未行使過股東權利、未取得過分紅；根據郭少青的說明，在《協議》簽署當月夏清即向郭少青表示不再入股，雙方已確認《協議》解除，因此前述代持協議未實際履行。

二、多項財務內控不規(guī)范事項，首次申報審計截止日后仍有發(fā)生

根據申報材料：（1）報告期內，公司存在處置部分存貨后將所得款項通過個人銀行卡收款并支付沒有憑據支撐的項目支出和銷售及管理費用的情形，2019年和2020年支出金額分別為288.05萬元和71.13萬元，除上述情形外，公司不再存在類似不規(guī)范情形，目前發(fā)行人在公司內部控制方面不存在重大缺陷；（2）申報會計師對公司內部控制制度進行了專項鑒證。

根據現場檢查情況：（1）公司還存在通過購買充值卡、與實際業(yè)務無關的替代發(fā)票報銷無票費用的情形。2019年至今發(fā)行人以購買京東充值卡、永輝卡、加油卡等取得相應發(fā)票并報銷方式支付無票費用，累計發(fā)生金額為195.80萬元，其中內控缺陷整改后仍發(fā)生金額為81.25萬元，報告期后發(fā)生金額為75.40萬元，申報后發(fā)生金額為5.20萬元；2019-2021年，公司以報銷個人員工與實際業(yè)務無關替票方式解決無票費用，累計報銷金額為108.77萬元；（2）公司內審部負責人參與用與實際業(yè)務無關的替代發(fā)票報銷解決運維集成事業(yè)部無票費用，未按要求履行獨立審計職責；（3）報告期內，公司部分財務憑證存在原始單據缺失、與報銷內容不符情況；部分財務憑證系統電子版與紙質存檔版的會計科目不一致、部分紙質財務憑證未經審核確認；公司2020年所得稅匯算清繳填報錯誤，導致研發(fā)加計扣除金額低于研發(fā)費用316.79萬元；（4）公司公章、財務專用章、法人名章均由財務總監(jiān)保管，且公章使用記錄不連續(xù)，不符合公司《印章、證照及介紹信管理制度》第十條要求。

請發(fā)行人說明：（1）無票費用的具體內容，報銷涉及的人員、頻次、金額、成本費用歸集，通過個人卡、充值卡、替代發(fā)票報銷對應的資金或實物流轉過程、最終去向（從員工墊資、充值卡或替代發(fā)票購買到實際報銷等）及操作人員，公司是否實際控制相關人員銀行卡，相關款項是否用于商業(yè)賄賂、體外資金循環(huán)或其他利益輸送情形；（2）內審部負責人參與替票報銷的具體方式、金額、原因，內部審計部門是否保持獨立性，對公司的內控制度的建立和實施、財務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監(jiān)督；（3）涉及單據缺失、與報銷內容不符、電子版及紙質版憑證不一致、紙質憑證未經審核確認的具體內容、金額、原因，公司會計系統相關內部控制是否有效，相關財務人員及負責人是否具備勝任能力，各財務事項是否進行復核、審批；（4）公司公章使用不連續(xù)、未有效執(zhí)行印章管理相關內部控制制度的具體情況、原因，企業(yè)印章管理是否規(guī)范，是否可能導致公司承擔法律風險或其他損失；公司是否存在其他內控缺陷，說明具體情況；（5）前述事項是否屬于重大內控缺陷；首次申報審計截止日后的發(fā)生金額，在內控缺陷整改后仍然發(fā)生的原因，截至目前是否已整改到位；結合前述情形，說明發(fā)行人會計基礎工作是否規(guī)范，內部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否符合《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十一條的規(guī)定。

請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見，并說明：（1）對無票費用報銷事項的真實性、完整性、資金及貨物流轉、最終去向采取的核查方式、比例、獲取的證據及核查結論；（2）對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》（以下簡稱《適用指引第5號》）5-8的核查要求，說明對公司內控制定及執(zhí)行情況的核查方式、比例、證據及核查結論；（3）盡調過程中未關注到現場檢查發(fā)現相關事項的原因，前述事項是否影響對公司內控有效性及是否符合發(fā)行上市條件的核查意見。

據回復，主要解釋如下：1、內審部負責人陳衛(wèi)華使用替代發(fā)票為相關事業(yè)部門報銷，主要系陳衛(wèi)華在任職內審部經理之前，曾先后長期擔任運營總監(jiān)、主管運營副總裁、運維集成事業(yè)部總監(jiān)等職務，上述替票報銷仍由陳衛(wèi)華發(fā)起，是基于之前報銷方式的一種延續(xù)。

自2022年開始，發(fā)行人未發(fā)生新增替票報銷事項，發(fā)行人已經杜絕類似情形，2022年6月底之前，替票報銷款已全部到賬。

2、單據缺失系2021年度李純報銷業(yè)務相關費用5.83萬元，現已找到部分原始交易記錄、訂單和電子發(fā)票。根據現場檢查組的提示，申報會計師就上述情形對報告期各期的銷售費用、管理費用、研發(fā)費用進行了核查，保薦機構對此進行了復核。其中，報告期內研發(fā)費用三年平均95.00%以上為職工薪酬和折舊攤銷費，據實列支的費用較少，核查范圍重點為銷售費用和管理費用。

3、經現場檢查組提示后，中介機構和發(fā)行人對報告期內的會計憑證就上述情形進行了全面檢查、整理，經整理，存在如下會計憑證電子版與紙質版憑證不一致的情形，具體如下：

造成上述會計憑證電子版與紙質版憑證不一致的原因系：2021年度新租賃準則的實施，財務系統已糾正原錯誤記賬憑證，財務人員未及時替換紙質記賬憑證所致，同時也出現了紙質記賬憑證未能及時加蓋審核章的情況，截至2022年12月31日已整改完畢。

4、除上述單據缺失、與報銷內容不符、電子版及紙質版憑證不一致等之外，發(fā)行人母公司納稅申報表—A107012研發(fā)費用加計扣除優(yōu)惠明細表填報的年度研發(fā)費用合計為1,590.59萬元，與賬面研發(fā)費用—工資相比少填報316.79萬元，主要系公司在填報納稅申報表時從賬面摘錄相關數據時，由于選錯時間區(qū)間導致摘取數據有誤。

5、現場檢查組《現場檢查事實確認書》中注明：“內控缺陷整改后仍發(fā)生金額為81.25萬元”。經發(fā)行人重新整理，首次申報審計截止日后的發(fā)生金額為76.25萬元，為使用充值卡發(fā)放加班津貼、薪酬福利。由于公司個別人員對內部控制整改后的觀念轉變需要時間過渡，因此2022年度仍發(fā)生了上述情形。

經過現場檢查組的督導，公司進行了全面的整改工作，截止目前已整改完畢，未再發(fā)生類似情形。

三、采購聯想筆記本電腦1,393臺，666臺交由蔡某處置體外收款解決無票費用

根據現場檢查情況：（1）2019年度，發(fā)行人向山東愛福迪采購聯想筆記本電腦1,393臺，采購金額743.13萬元，其中，666臺交由蔡某處置體外收款解決無票費用，涉及金額為359.18萬元，481臺銷售給清大高科，涉及金額為257.9萬元，其余246臺通過43個項目零星銷售；（2）檢查中未能獲取上述筆記本電腦實物流轉外部證據，各方對實物流轉說辭也不一致。

根據申報材料：（1）發(fā)行人委托蔡某處置666臺筆記本電腦，并將所得款項359.17萬元轉入武翔宇、李純個人卡，用于支付發(fā)行人部分無票支出等；蔡某租用薛紀華的房屋作為辦公經營用房；（2）清大高科系發(fā)行人2019年末應收賬款第一大客戶，同時系發(fā)行人當年應付賬款的重要供應商。

請發(fā)行人說明：（1）采購筆記本電腦并銷售的貨物流轉、資金收付及會計處理情況，是否具有真實的交易背景；發(fā)行人向山東愛福迪支付采購款的最終去向及向清大高科收取款項的最終來源，清大高科采購發(fā)行人電腦后的實際用途；（2）山東愛福迪、清大高科、蔡某與發(fā)行人及其關聯方、關鍵人員是否存在其他交易，是否存在關聯關系、異常資金往來。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

據回復，

1、檢查中未能獲取上述筆記本電腦實物流轉外部證據

2019年至2021年，公司未留存相關采購的物流單據。一是因為發(fā)行人為軟件企業(yè)，主要業(yè)務類型為自研軟件產品、軟件開發(fā)服務、研究咨詢、系統集成和技術服務，其中自研軟件產品、軟件開發(fā)服務、研究咨詢和技術服務較少涉及硬件設備類的采購，公司外購硬件主要集中在系統集成業(yè)務。2019年至2021年，公司系統集成業(yè)務占主營業(yè)務收入的比例分別為9.58%、15.91%和9.76%，相應的外采數量、金額和頻次與制造業(yè)相比要低很多，公司采購、實施等相關人員對物流單據的留存意識較制造業(yè)較低；二是外購硬件產品大多由公司通知供應商直接發(fā)貨至項目現場，由供應商負責提供運輸，發(fā)行人采購、項目實施人員保留收貨物流單據的意識較弱，外購軟件一般以電子版的形式交付給發(fā)行人的現場人員或由供應商安排人員到現場部署系統并進行聯調，一般也沒有相關物流單據。為進一步提升公司的管理水平，從2022年開始，公司要求進行外部采購時需要留存相關物流單據。

2、各方對實物流轉說辭也不一致發(fā)行人因項目實施需要從山東愛福迪采購

電腦，主要用于兩個方面，一是項目實施需要采購電腦，二是部分電腦處置后用于支付無票費用。公司一般先辦理電腦驗收入庫，然后用于項目實施或處置，因蔡某租用實際控制人的房屋用于經營，與發(fā)行人距離不遠，蔡某與山東愛福迪有業(yè)務往來。實物流轉中，發(fā)行人從山東愛福迪采購電腦后，先由蔡某代收，然后由發(fā)行人分批次取回統一驗收入庫。處置時，發(fā)行人將電腦送至蔡某處，雙方約定代銷數量和口頭協商電腦售價，由其進行代銷。發(fā)行人相關人員并未具體介紹電腦實物流轉的全部過程，僅說明了實物在發(fā)行人處驗收入庫的結果，可能存在與其他相關方表達不一致的情形。

四、關于執(zhí)業(yè)質量，中介機構質控、內核部門全部發(fā)表了明確意見

根據申報材料：（1）招股說明書重大事項提示及風險因素中部分內容的針對性不強、存在競爭優(yōu)勢的表述，如“技術創(chuàng)新不足和人才流失的風險”“高成長、較高毛利持續(xù)保持的風險”等；（2）招股說明書業(yè)務與技術部分的信息披露針對性不強，如未充分披露行業(yè)政策與公司主要產品/服務的關聯性，市場需求、投資規(guī)模等多引用能源電力行業(yè)、電力行業(yè)信息化等行業(yè)整體數據，而非發(fā)行人所處細分領域的相關數據，競爭劣勢的披露較為模板化；（3）招股說明書重要會計政策及會計估計部分相關信息披露過于冗余，部分經營業(yè)績分析不具有針對性；（4）保薦機構、發(fā)行人律師對自查表的落實情況較為簡單，大部分事項未充分寫明核查情況、核查程序及核查結論。

根據現場檢查情況：（1）保薦機構對于公司財務內控規(guī)范事項、超額分配事項、核心技術人員認定及軟件著作權受限情況等盡調不充分，首次申報招股說明書未披露發(fā)行人8項軟件著作權受限情況、核心技術人員邢天龍間接持有發(fā)行人0.18%的股份等內容，董事陳衛(wèi)華的簡歷信息披露不準確；（2）申報會計師對于部分內部控制測試程序、往來函證程序、存貨減值測試程序、固定資產折舊會計處理、收入確認依據、銷售費用審計程序等執(zhí)行不充分；（3）發(fā)行人律師未對超額利潤分配未履行審議程序情況保持關注。

請發(fā)行人按照《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》《招股說明書格式準則》完善招股說明書信息披露：（1）結合公司實際情況梳理“重大事項提示”“風險因素”各項內容，突出重大性、增強針對性并按照重要性排序，充分披露風險產生的原因和影響，修改或精簡針對性不強的風險提示內容，補充完善發(fā)行人業(yè)績季節(jié)性波動、內控執(zhí)行等重大事項提示/風險因素；（2）補充披露相關行業(yè)支持政策與發(fā)行人產品/服務的關聯性，精簡對電力行業(yè)整體發(fā)展及市場需求的冗余披露，聚焦披露發(fā)行人所處細分領域的市場需求及發(fā)展狀況，充分披露發(fā)行人的競爭劣勢，相關軟件著作權、共有專利受限是否對發(fā)行人業(yè)務開展造成重大不利影響；（3）針對性披露會計政策和會計估計的具體執(zhí)行標準，簡化非重要科目的會計政策披露，充分揭示經營業(yè)績變動的主要影響因素，報告期內取得經營成果的邏輯；（4）對披露文件是否符合《招股說明書格式準則》的披露要求、是否存在應披露未披露的重要事項、是否涉及國家秘密、敏感信息等事項進行自查，視情況提交信息披露豁免申請文件。

請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師：（1）對上述事項及信息披露的真實、準確、完整，是否涉及違規(guī)披露國家秘密、敏感信息等進行核查并發(fā)表明確意見；（2）重新梳理自查表的落實情況，補充完善相應核查文件；（3）說明是否嚴格遵守業(yè)務規(guī)則、行業(yè)自律規(guī)范、本行業(yè)公認的業(yè)務標準及相關規(guī)則的要求，是否嚴格執(zhí)行內部控制制度，是否能有效保證執(zhí)業(yè)質量。請相關中介機構質控、內核部門說明把關過程，并發(fā)表明確意見。

據回復，（三）說明是否嚴格遵守業(yè)務規(guī)則、行業(yè)自律規(guī)范、本行業(yè)公認的業(yè)務標準及相關規(guī)則的要求，是否嚴格執(zhí)行內部控制制度，是否能有效保證執(zhí)業(yè)質量。請相關中介機構質控、內核部門說明把關過程，并發(fā)表明確意見

1、保薦機構質控、內核部門說明把關過程，并發(fā)表明確意見

保薦機構質控、內核部門根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《證券公司投資銀行類業(yè)務內部控制指引》、原《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、原《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書》等相關外部監(jiān)管規(guī)定及《投資銀行業(yè)務質量控制辦法》《投資銀行業(yè)務立項管理辦法》《工作底稿管理細則》《投資銀行業(yè)務盡職調查工作指引》《投資銀行業(yè)務內核工作辦法》等保薦機構內部規(guī)章制度的規(guī)定，對本問詢問題相關事項開展了復核工作，履行了以下程序：

（1）保薦機構質控部門把關過程如下：

①保薦機構質控部門在項目盡調過程中，就重要問題的盡調方案與項目組持續(xù)進行溝通，跟蹤重要問題的盡調情況；

②項目組提請內核申請前，質控部對發(fā)行人業(yè)務技術負責人及財務負責人進行了訪談，了解發(fā)行人業(yè)務運行及財務內控運作情況；

③保薦機構質控部門在項目組提交內核申請后，保薦機構質控部門審查了內核申請文件、工作底稿形式完備性；結合對發(fā)行人所在行業(yè)的理解，保薦業(yè)務的執(zhí)業(yè)規(guī)則等對申報文件及工作底稿提出審核意見，要求項目組對招股說明書發(fā)行人所在的行業(yè)的相關描述調整邏輯、結構，刪除冗余、重復信息，完善市場空間及份額等相關信息披露；關注了通過處置電腦及個人卡支付無票支出等財務內控問題，要求項目組整理完善了事件脈絡與核查邏輯，并提請內核委員關注；關注了核心人員的認定及其相關工作狀態(tài)；關注了軟件著作權及披露情況；對招股說明書及其他申報文件進行了審閱，并復核了工作底稿；

④質控部門在出具質控報告前組織了項目評審會，待評審會相關問題落實后出具了質控報告；

⑤結合現場檢查中超額分配、軟件著作權受限情況、董事簡歷等問題，跟蹤把關項目組落實解決情況；

⑥結合《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書》督促項目組修改完善相關披露，復核了招股書說明、自查表及其他申報文件。

（2）保薦機構內核部門把關過程如下：

①在內核會議會前審核環(huán)節(jié)，內核委員審閱了項目組提交的內核申請文件，包括申報文件及質量控制報告等，并針對共有專利、技術先進性、財務內控、風險提示等問題進行了書面問詢；

②在內核會議審議環(huán)節(jié)，內核委員就重點問題進行了現場問詢，要求項目組會后對科創(chuàng)屬性、個人卡等問題做進一步落實，并結合原《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》、原《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》等規(guī)定對申報文件做全面自查，確保信息披露的真實、準確、完整；

③在內核會后反饋落實環(huán)節(jié)及用印環(huán)節(jié)，內核部門督促項目組逐項落實內核會反饋問題并根據內核意見更新申報文件；

④在現場檢查過程中，內核部門會同質量控制部共同督促項目組按照檢查組要求進行落實、整改；

⑤在本輪問詢回復過程中，內核部門審核了項目組提交的問詢回復文件及更新后的申報文件。

保薦機構質控、內核部門認為：保薦機構已嚴格執(zhí)行內部控制制度，補充完善了相關核查與披露，遵守業(yè)務規(guī)則、行業(yè)自律規(guī)范、本行業(yè)公認的業(yè)務標準及相關規(guī)則的要求，保證了執(zhí)業(yè)質量。

2、申報會計師質控、內核部門說明把關過程，并發(fā)表明確意見

申報會計師已經按照《質量控制準則第5101號—會計師事務所對執(zhí)行財務報表審計和審閱、其他鑒證和相關服務業(yè)務實施的質量控制》、《中國注冊會計師審計準則第1121號—對財務報表審計實施的質量管理》及其應用指南的相關規(guī)定，建立了項目質量及項目質量復核相關的一系列管理制度，在業(yè)務層面實施質量控制程序，以合理保證注冊會計師在審計工作中遵守職業(yè)準則和適用的法律法規(guī)的規(guī)定并出具適合具體情況的審計報告。

申報會計師按照相關規(guī)定為該項目委派了項目質量控制復核人員，質量控制復核人員查閱并復核了項目組提交的報告期工作底稿，對各科目的核查方式、核查比例、相關核查證據是否足以支持相關核查結論等情況及項目組執(zhí)行的核查程序予以充分關注和了解，已對項目組作出的重大判斷和在出具審計及相關專項報告得出的結論進行了客觀評價。

申報會計師內核部門認為：

經申報會計師項目質量復核人員復核，項目組已經充分履行了核查工作，核查過程及核查中取得的證據資料已記錄于工作底稿，已履行的相關核查程序能夠充分支持得出的相關結論。

3、發(fā)行人律師質控、內核部門說明把關過程，并發(fā)表明確意見

（1）發(fā)行人律師關于嚴格遵守業(yè)務規(guī)則、行業(yè)自律規(guī)范、本行業(yè)公認的業(yè)務標準及相關規(guī)則的要求，嚴格執(zhí)行內部控制制度，能有效保證執(zhí)業(yè)質量的說明發(fā)行人律師及項目組成員遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券業(yè)協會的相關規(guī)定，恪守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，按照中國證監(jiān)會、上交所對律師盡職調查工作的要求，對發(fā)行人法律事項進行全面調查，充分了解發(fā)行人的經營狀況及其面臨的法律風險和問題。

發(fā)行人律師根據《證券法》《管理辦法》《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號—公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)范性文件的要求，通過審閱發(fā)行人提供的資料、通過公開網站進行檢索、實地走訪、視頻/現場訪談、函證、到有關主管部門查驗等方式收集有關發(fā)行人、控股股東、實際控制人、主要客戶、主要供應商等方面資料，勤勉盡責地對文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行了審慎核查和驗證；在核查驗證過程中，對與法律相關的事項履行了法律專業(yè)人士特別的注意義務。

基于對發(fā)行人申請文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業(yè)意見的內容，發(fā)行人律師合理信賴，并對相關內容保持應有的職業(yè)懷疑、運用職業(yè)判斷進行分析，對有關法律事項進行調查、復核。

對根據法律法規(guī)相關規(guī)定，需要由發(fā)行人律師發(fā)表意見的問題，項目組獲得了充分的盡職調查證據，并制作了工作底稿，在綜合分析的基礎上對發(fā)行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件的內容不存在實質性差異。

（2）發(fā)行人律師質控、內核部門的把關過程及明確意見。

根據《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》等有關規(guī)定及本所《證券法律業(yè)務內核工作規(guī)則》《證券法律業(yè)務風險管理制度》等風控制度要求，本所律師完成項目備案報告后，內部風險控制部在內核委員名單中輪值選定三名內核委員，并在履行關聯關系及利益沖突審查程序后，確認將無關聯關系及利益沖突的內核委員組成該項目的內核委員小組。

內核委員對項目組擬定的相關法律意見進行了審核，對相關法律事項進行了復核，經內核小組審議后，同意為發(fā)行人本次發(fā)行上市項目出具相關法律意見。

在對發(fā)行人本次發(fā)行上市項目履行了必要、充分的內核程序后，內核部門認為項目組已根據有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會、上交所的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項目涉及的相關法律事項履行了必要的、充分的核查程序，就律師需要發(fā)表的意見適當，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

五、現場檢查發(fā)現的其他事項

1、根據現場檢查情況：公司部分驗收單依據效力存疑，如某項目驗收意見簽章為客戶銷售合同專用章，某項目驗收報告在某招投標文件附件中和收入確認單據上一份未簽驗收日期、一份補充了驗收日期。

2、根據現場檢查情況：（1）公司關于編號2020-077項目工時記錄起始于2019年1月，早于項目招標日2020年6月和合同簽訂日2020年8月，導致項目成本歸集不準確；（2）申報會計師未根據公司報告期內多家前十大供應商存在成立時間短、交易金額大、合理性存疑等情況，執(zhí)行穿行測試、控制測試或進一步審計程序；（3）申報會計師應付賬款發(fā)函金額與底稿審定金額存在差異；未核實應付賬款回函差異并進行審計調整；未對回函地址與發(fā)函地址不一致進行說明；未對應付賬款函證回函存在部門章、合同章等回函效力不足情形執(zhí)行進一步審計程序。

3、根據現場檢查情況：（1）公司未按照項目對預計負債的計提和沖減進行管理和歸集，部分按項目列示的預計負債期末余額為負數，導致2019-2021年銷售費用分別少計106.91萬元、95.06萬元和135.05萬元；（2）報告期內，公司存在通過購買充值卡、與實際業(yè)務無關的替代發(fā)票報銷無票費用情況，金額總計為304.57萬元，申報會計師未將業(yè)務招待費報銷作為關鍵控制點，未發(fā)現前述事項，同時，審計底稿中未見對銷售人員薪酬、中標服務費與收入變動趨勢明顯不符的原因分析；（3）2020、2021年度公司向合力創(chuàng)新、祥和啟源購買論文咨詢服務，合計77.90萬元，前述供應商提供論文署名第一單位和作者分別為國網山西省電力公司及其工作人員、廣東電網電力調度中心及其工作人員；（4）2019-2021年，發(fā)行人固定資產中房屋建筑物折舊全部計入管理費用，未按照實際使用和受益情況分攤各成本、費用等。

4、根據現場檢查情況：（1）發(fā)行人將同一客戶支付的“2020年電力交易平臺移動微應用部署技術服務項目”預付款項作為“2020年售電公司管理功能完善（一期）項目”銷售回款沖抵應收賬款，導致合同負債和應收賬款分別少計23.58萬元、22.35萬元，信用減值損失少計1.23萬元；（2）申報會計師僅函證應收賬款發(fā)生額（開票信息和回款信息），未直接函證應收賬款（合同資產）期末余額；未對應收賬款函證回函存在部門章、合同章等回函效力不足情形執(zhí)行進一步審計程序；未核實回函差異并進行審計調整；將回函日期晚于報告出具日的函證直接確認回函相符，并納入回函比例計算。

5、根據現場檢查情況：（1）申報會計師執(zhí)行存貨減值測試時，未對項目預計發(fā)生成本進行有效復核，僅依據各主營業(yè)務類型上期毛利率倒算項目至完工狀態(tài)下的總成本判斷合同履約成本不存在減值跡象；（2）審計底稿中未見對長期（2年以上）未結轉的合同履約成本執(zhí)行進一步審計程序，未見獲取充分、適當審計證據證明成本結轉的完整性和存貨跌價準備計提的充分性。

6、根據現場檢查情況：發(fā)行人本次擬募集7.49億元，其中購置商業(yè)性房地產支出2.54億元，占募集資金總額的33.90%。經實地走訪，發(fā)行人募投項目房產位于北京市朝陽區(qū)廣順北大街17號3層（共四層），建筑面積為4374.53平方米，1-2層為餐飲、購物等商服。目前發(fā)行人北京辦公場所辦公面積為2131.58平方米，人均辦公面積為23.68平方米。

7、發(fā)行人前股東薛燕華（實際控制人之一薛紀華的姐姐）持有發(fā)行人368.17萬股，持股比例為3.64%，其中原始200萬股由實際控制人之一郭少青出于家庭安排和補償無償轉讓、剩余認購款來自2019年5月的公司現金分紅款。2020年4月，薛燕華將其所持發(fā)行人股份以3,817.90萬元轉讓給喬貝昕弘，喬貝昕弘于2019年12月23日成立，目前股份鎖定期為12個月。

根據現場檢查情況：薛燕華2016-2018年累計所得的現金分紅款160萬元均轉給了薛紀華。2020年5月薛燕華收到其向喬貝昕弘轉讓股權所得的受讓款3,817.90萬元（稅前），隨后薛燕華向發(fā)行人實際控制人及其近親屬轉賬1,306.56萬元，部分用途為購買汽車、外匯等，2020年5月21日起薛燕華向其平安證券賬戶累計轉賬1,450萬元進行股票交易，累計交易金額為3.95億元，其中發(fā)行人IP累計交易金額為4,271.69萬元，郭少青手機累計交易金額為2,463.13萬元。

8、根據現場檢查情況：（1）發(fā)行人2021年購買理財產品累計金額超過公司2021年第二次臨時股東大會審議通過的《關于使用自有閑置資金購買銀行理財產品的議案》額度，對超額部分未按照公司《對外投資管理制度》提交董事會審議；（2）發(fā)行人2020年度利潤分配金額2,791.11萬元超過經審計調整后當期母公司財務報表可供分配利潤金額476.15萬元，未采取相應的補救措施，未履行董事會、股東大會審議程序。根據申報材料，截至目前，公司已分別召開第三屆董事會第二次會議和2022年第三次臨時股東大會審議通過彌補超額分配利潤的相關事宜。

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